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本帖最后由 宇多田光 于 2018-6-10 16:40 编辑

编者按:刚泰控股(600687)自2009年以来先后涉足了房地产、钢材贸易、矿业、黄金零售、互联网珠宝O2O和文化传播等领域。我们知道好公司通常都会专注主业,在特定领域深入耕耘,刚泰控股的朝三暮四程度让人惊叹。同时公司历史上不停的并购亦存在高价收购大股东资产或侵占中小股东权益,高溢价并购疑存抽屉协议,多个标的连续多年未完成业绩承诺却不进行商誉减值等问题。同时其年报亦似有财务舞弊可能,下面对其进行全面分析。

刚泰控股的前身为厦门国贸(600755)泰达股份(000652)有限公司,中间实控人几经变动,在2008年公司被当前实控人徐建刚控制。在2009年7月21日,公司简称由“华盛达”变更为“刚泰控股”。

随后公司就开启了疯狂的并购和主业转换,会全面复盘公司历史上的并购重组与资本运作路径,并深入分析公司2017年年报和2018年一季报,以质疑公司财务舞弊的可能性。

第一部分:深入复盘刚泰控股并购交易和资本运作路径

通过复盘刚泰控股历史上的五个并购交易,我们可以看到刚泰这些并购基本全部失败收场。一方面是罔顾中小股东利益高额溢价收购大股东个人资产,一方面是高溢价的同时上市公司亦和交易对手有说不清的关联关系,疑存抽屉协议。此外,公司并购瑞格嘉尚文化传播公司在连续两年未完成业绩承诺的情况下3.5亿商誉并未减值处理,国鼎黄金连续三年均未完成业绩承诺情况下1.6亿商誉也未减值,优娜珠宝亦连续两年未完成业绩承诺但1.6亿商誉仅减值749万,投资者需要高度警惕公司未来商誉减值可能。

案例一:2009年欲斥资3.64亿溢价34倍收购大股东资产上海腾海工贸

2009 年 6 月 30 日刚泰控股第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》,该次重大资产重组为公司拟向实际控制人徐建刚先生非公开发行股份不超过 5,800 万股购买其持有的上海腾海工贸发展有限公司 100%的权益。本次交易完成后,公司将利用腾海工贸位于上海市浦东新区临港新城产业区临港物流园奉贤分区 666669.6 平方米土地建设上海腾海临港国际物流园项目。

简而言之,这次收购对手方分别是上市公司和大股东徐建刚,交易标的也由上海腾海工贸改名为上海刚泰实业。那么令人产生疑问的是,购买行为是否公允?是否存在大股东操作上市公司决策从而侵吞中小股东利益?

复盘刚泰实业相关报表和该交易方案对价来释疑上述问题。首先来看交易对价,上市公司通过定向增发4300万股收购刚泰实业100%权益的估值为3.64亿。而如此高价买来的公司的业绩如何呢?刚泰实业在2007年、2008年和2009年1-10月分别亏损了490万、734万和549万。具体报表如下:

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2018-6-10 16:39 上传



同时根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的以 2009 年 10 月 31 日为评估基准日的《资产评估报告书》,本次评估采用成本法对刚泰实业股东全部权益价值进行评估。刚泰实业经审计后资产账面价值为1.91亿元,负债为 1.82亿元,净资产为 1025.60万元。采用成本法确定的刚泰实业股东全部权益评估价值为 3.63亿元,比账面净资产增值 3.53亿元,增值率为 3,446.02%,也就是34倍。

更重要的是,截至 2009 年 10 月31 日,刚泰实业的未分配利润为-9141 万元。在弥补完上述亏损额之前,刚泰实业将无力向公司实施利润分配。徐建刚及其控股的刚泰集团有限公司承诺,就刚泰实业未弥补的亏损(-9,141万元),徐建刚和刚泰集团有限公司将于本次发行股份购买资产完成后(以本次非公开发行的股份上市为标准)六十个月内以现金形式向刚泰控股进行足额补偿。

最后意外的是本次收购提议被临时股东大会否决,否决理由是否觉得对上市公司不公平,还是另有原因。总之,上市公司实控人的这次“卖资”行为无疾而终。

案例二:2012年斥资26亿溢价31倍收购大股东资产大冶矿业

在2010年,刚泰集团主营业务还是房地产和钢材贸易。但是到了2011年,在“调结构、稳物价”的大背景下,中央政府继续加强房地产调控。在这个背景下,刚泰控股开始剥离房地产业务,以3.74亿元的价格向刚泰矿业出售公司持有的浙江华盛达 89.78%的股权。

同时公司开始向矿业转型,2012年8月董事会通过《重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》议案,公司向刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各自持有的大冶矿业 68%、20%和 12%的股权,购买资产的预估值合计约为 25.8 亿元。具体方案为:按照最终交易价格以及 13.72 元/股的发行价格,本次向刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询非公开发行股份数量为 1.87亿股。

而这次交易对手不出意外还是公司大股东徐建刚旗下公司,刚泰矿业和刚泰投资咨询皆为徐建刚实际控制。那我们再来看公司这次并购的公允情况,是否存在大股东通过个人资产证券化来侵占上市公司中小股东权益的可能。

根据中联评估出具的中联评报字[2012]第 518 号《浙江刚泰控股(集团)股份有限公司拟以增发股份方式收购甘肃大冶地质矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》,大冶矿业 100%股权的净资产账面价值为 7,961.86 万元,评估价值为 25.75亿元,评估增值率为 3,134.25%(31倍)。

我们再来看大冶矿业报表情况,在2012年收购当年1-6月,大冶矿业矿业净亏损143万(当年整体盈利1321万),2011年盈利也仅为2274万,2010年盈利仅为829万,2009年更是亏损452万。而这个标的出售给上市公司,却要26亿。报表如下:

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